مادة أولى - يضاف إلى نص المادة الثالثة من النظام الأساسي للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية بندين تحت رقمي (15، 16) كالتالى :
بند 15 - تأسيس وإنشاء المصانع والفروع اللازمة لإنتاج المهمات والأدوات المستخدمة في أنشطة إمداد وتوصيل وتسويق الغاز الطبيعي سواءً بنفسها أو من خلال الشركات التي تتعاقد معها لهذا الغرض .
بند 16 - تملك أجهزة الحفر وأجهزة صيانة آبار البترول والغاز الطبيعي ومستلزماتها وتشغيلها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التي تتعاقد معها لهذا الغرض بما فى ذلك تأجيرها للغير .
وزارة البترول والثروة المعدنية
قرار رقم 1781 لسنة 2022
وزير البترول والثروة المعدنية
بعد الاطلاع على القانون رقم 203 لسنة 1991 بشأن قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما ؛
وعلى قرار السيد رئيس الجمهورية رقم 236 لسنة 2001 ؛
وعلى قرار السيد الدكتور رئيس مجلس الوزراء رقم 1009 لسنة 2001
في شأن إنشاء الشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية والمعدل بالقرار
رقم 1580 لسنة 2003 ؛
وعلى قرار السيد المهندس وزير البترول والثروة المعدنية رقم 694 لسنة 2001 بإصدار النظام الأساسى للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية وتعديلاته ؛
وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية بتاريخ 5/9/2021 بالموافقة على تعديل المواد (20 ، 25 ، 26، 27، 30 ، 33 ، 41 ، 42 ، 43 ، 45 ، 48) من النظام الأساسى للشركة ؛
وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية بتاريخ 8/2/2022 بالموافقة على تعديل نص المادة الثالثة من النظام الأساسى للشركة بإضافة بند تحت رقم (15) لغرض الشركة ؛
وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية بتاريخ 23/6/2022 بالموافقة على تعديل نص المادة الثالثة من النظام الأساسى للشركة بإضافة بند تحت رقم (16) لغرض الشركة وكذا تعديل المادتين السادسة والسابعة من النظام الأساسى للشركة الخاصة برأس المال وهيكل المساهمين ؛
وعلى ما عرضه السيد المهندس الدكتور العضو المنتدب التنفيذى للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية ؛
وعلى ما عرضه السيد الأستاذ الدكتور مساعد وزير البترول والثروة المعدنية للشئون القانونية ؛
قــــــــرر :
مادة أولى - يضاف إلى نص المادة الثالثة من النظام الأساسي للشركة المصرية القابضة للغازات الطبيعية بندين تحت رقمي (15، 16) كالتالى :
بند 15 - تأسيس وإنشاء المصانع والفروع اللازمة لإنتاج المهمات والأدوات المستخدمة في أنشطة إمداد وتوصيل وتسويق الغاز الطبيعي سواءً بنفسها أو من خلال الشركات التي تتعاقد معها لهذا الغرض .
بند 16 - تملك أجهزة الحفر وأجهزة صيانة آبار البترول والغاز الطبيعي ومستلزماتها وتشغيلها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التي تتعاقد معها لهذا الغرض بما فى ذلك تأجيرها للغير .
مادة ثانية - تعديل المواد (6، 7، 20، 25، 26، 27، 30، 33، 41، 42، 43، 45، 48) من النظام الأساسي للشركة المصرية القابضة للغازات
الطبيعية كالتالى :
نص المادة (6) قبل التعديل نص المادة (6) بعد التعديل
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 8500 مليون جنيه (ثمانية آلاف وخمسمائة مليون جنيه مصري) وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 5514.348 مليون جنيه مصري (خمسة آلاف وخمسمائة وأربعة عشر مليونًا وثلاثمائة وثمانية وأربعون ألف جنيه مصري) موزعًا على خمسة وخمسين مليونًا ومائة وثلاثة وأربعين ألفًا وأربعمائة وثمانين سهمًا اسميًا قيمة كل سهم 100 جنيه
(مائة جنيه) منها خمسون مليونًا وسبعمائة وعشرون ألفًا وسبعمائة وثلاثون سهمًا كأسهم نقدية والباقي أسهم عينية . حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 8500 مليون جنيه مصري (ثمانية آلاف وخمسمائة مليون جنيه)، وحدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ 5569.815 مليون جنيه مصري (خمسة آلاف وخمسمائة وتسعة وستون مليونًا وثمانمائة وخمسة عشر ألف جنيه مصري) موزعًا على خمسة وخمسين مليونًا وستمائة وثمانية وتسعين ألفًا ومائة وخمسين سهمًا اسميًا قيمة كل سهم 100 جنيه
(مائة جنيه) منها خمسون مليونًا وسبعمائة وعشرون ألفًا وسبعمائة وثلاثون سهمًا كأسهم نقدية والباقي أسهم عينية .
نص المادة (7) قبل التعديل نص المادة (7) بعد التعديل
يتكون رأس مال الشركة من خمسة وخمسين مليونًا ومائة وثلاثة وأربعين ألفًا وأربعمائة وثمانين سهمًا اسميًا وقد تم الاكتتاب في رأس المال على النحو التالى : يتكون رأس مال الشركة من خمسة وخمسين مليونًا وستمائة وثمانية وتسعين ألفًا ومائة وخمسين سهمًا اسميًا وقد تم الاكتتاب في رأس المال على النحو التالى :
الاسم والجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية العملة
التي تم الوفاء بها
العينية النقدية
الهيئة المصرية العامة للبترول - خمسون مليونًا وسبعمائة وعشرون ألفًا وسبعمائة وثلاثون سهمًا خمسة آلاف واثنان وسبعون مليونًا وثلاثة وسبعون ألف جنيه مصري جنيه مصري
الهيئة المصرية العامة للبترول أربعة ملايين وأربعمائة واثنان وعشرون ألفًا وسبعمائة وخمسون سهمًا - أربعمائة واثنان وأربعون مليونًا ومائتان وخمسة وسبعون ألف جنيه مصري حصة عينية
وقد دفعت الهيئة المصرية العامة للبترول كامل القيمة الاسمية للأسهم النقدية عند الاكتتاب. الاسم والجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية العملة التي تم الوفاء بها
العينية النقدية
الهيئة المصرية العامة للبترول - خمسون مليونًا وسبعمائة وعشرون ألفًا وسبعمائة وثلاثون سهمًا خمسة آلاف واثنان وسبعون مليونًا وثلاثة وسبعون ألف جنيه مصرى جنيه مصرى
الهيئة المصرية العامة للبترول أربعة ملايين وتسعمائة وسبعة وسبعون ألفًا وأربعمائة وعشرون سهمًا - أربعمائة وسبعة وتسعون مليونًا وسبعمائة واثنان وأربعون ألف جنيه مصرى حصة عينية
وقد دفعت الهيئة المصرية العامة للبترول كامل القيمة الاسمية للأسهم النقدية عند الاكتتاب.
نص المادة (20) قبل التعديل
نص المادة (20) بعد التعديل
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح وزير البترول لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويتكون من رئيس متفرغ وعدد من الأعضاء لا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر من بينهم ممثل النقابة العامة لعمال البترول ، ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس الأعضاء المتفرغين للإدارة وما يتقاضاه رئيس مجلس الإدارة والأعضاء المتفرغون من رواتب مقطوعة كما يحدد هذا القرار مكافأة العضوية وبدل حضور الجلسات الذي يتقاضاه كلٍ من رئيس وأعضاء المجلس . يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يصدر بتشكيله قرار من الجمعية العامة للشركة بناءً على اقتراح وزير البترول والثروة المعدنية لمدة ثلاث سنوات بمراعاة قواعد التمثيل النسبي وفقًا لهيكل ملكية الشركة، على ألا يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة ولا يزيد على تسعة بمن فيهم الرئيس غير التنفيذي والعضو المنتدب التنفيذي وممثل عن كلٍ من وزارة المالية والنقابة العامة لعمال البترول ، وذلك دون إخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس، ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى بناءً على اقتراح وزير البترول والثروة المعدنية ويرفق باقتراح التجديد بيان مختصر بالإنجازات التي حققها المجلس أو الأعضاء المطلوب تجديد مدة عضويتهم ومبررات التجديد، ويجوز أن يتضمن تشكيل مجلس الإدارة أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين تختارهم الجمعية العامة بناءً على ترشيح وزير البترول والثروة المعدنية ، ولا يعتبر رئيس وأعضاء مجلس الإدارة من العاملين بالشركة .
ويحدد القرار الصادر بتشكيل المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة .
وتحدد الجمعية العامة سنويًا ما يتقاضاه كلٍ من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات، وكذا ما يتقاضاه رئيس المجلس والأعضاء المنتدبون من رواتب والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من القانون، كما تحدد الجمعية العامة المزايا
الأخرى للأعضاء المنتدبين للإدارة بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال ، وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس على الحد الذى يصدر به قرار
من رئيس مجلس الوزراء.
نص المادة (25) قبل التعديل نص المادة (25) بعد التعديل
مع مراعاة أحكام المواد (10، 11، 12، 13) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام، وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .
مع مراعاة المادة (6 مكررًا) من قانون قطاع الأعمال العام والمواد (10، 11، 12، 13) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام، يضع مجلس إدارة الشركة الأسس الحاكمة لإدارة أصولها واستثماراتها سواءً بنفسها أو عن طريق الغير، ويختص مجلس الإدارة بتكوين وإدارة محفظة الأوراق المالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك فى أى مجال يراه المجلس محققًا لأغراض الشركة وتنمية مواردها وتتكون محفظة الأوراق المالية للشركة من الاستثمارات الآتية :
1- تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .
2- شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة
في رأسمالها .
3- التصرف بالبيع فى الأسهم التى تملكها فى الشركات التابعة وغيرها من الشركات .
4- شراء وبيع أيَّة أصول مالية أخرى .
5- إصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال
وإعادة استثمارها .
6- القيام بجميع الإجراءات التى يراها المجلس لازمة لزيادة قيمة الاستثمارات التى تديرها الشركة أو زيادة الأرباح التى تتحقق منها ويلتزم مجلس الإدارة بمتابعة نتائج إدارة محفظة الاستثمارات الخاصة بالشركة .
ولمجلس الإدارة مباشرة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام ، وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات ، ويجوز استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات مجلس الإدارة والتصويت عليها من قبل الأعضاء الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى اجتماعات المجلس .
نص المادة (26) قبل التعديل نص المادة (26) بعد التعديل
يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير ويختص بإدارة الشركة وتصريف شئونها وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة وعند غيابه يندب رئيس الجمعية العامة للشركة من يتولى اختصاصات رئيس مجلس الإدارة من بين أعضاء المجلس . يمثل العضو المنتدب التنفيذي الشركة أمام القضاء وفى صلاتها بالغير ويختص برئاسة العمل التنفيذى للشركة وتصريف شئونها والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعات الشركة بما فى ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه
من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
1- تنفيذ قرارات مجلس الإدارة .
2- اقتراح الموضوعات التى تطرح فى الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس .
3- مراجعة كافة التقارير الدورية التى تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس .
4- الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلى للشركة للعام التالى والقوائم المالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبى الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
5- الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالي للشركة .
6-مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع .
7-مراجعة مقترحات التطوير فى جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ
ما يتم إقراره منها .
8-تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها .
9-التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
10-منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التى قام بها معاونوه من شاغلى الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها فى الشركة وفى حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض .
11-عرض تقرير لجنة التحقق من صحة التقييم وذلك في حالات تقييم الحصص العينية والمادية والمعنوية الداخلة في رأسمال الشركات التابعة عند التأسيس أو الاندماج أو زيادة رأس المال أو التقسيم
أو مبادلة الأسهم بأسهم فى شركات أخرى على مجلس إدارة الشركة وعلى الجمعية العامة للشركة التابعة لاعتماده .
12-اعتماد تقرير لجنة التقييم المشار إليها بالبند السابق فى حالة تقييم الأصول العقارية غير المستغلة المملوكة للشركة والتى تقرر التصرف فيها .
13-تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال .
نص المادة (27) قبل التعديل نص المادة (27) بعد التعديل
لرئيس مجلس الإدارة التوقيع عن الشركة على انفراد. ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديرى الشركة من يكون لهم حق التوقيع
عن الشركة مجتمعين أو منفردين ، وذلك
فى أمور أو موضوعات محددة . يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي المهام الآتية :
1- رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
2- وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذي .
3- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة فى الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
4- التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذي لقرارات المجلس.
5- التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل
قد أعدت بالصورة التى حددها المجلس .
6- التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة، وكذا فاعلية أداء لجان المجلس .
7- التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة .
8- عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة
على المجلس .
9- الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام المادة (35) مكرر من القانون رقم 185 لسنة 2020 والمادة (77) مكرر (1) من قرار رئيس مجلس الوزراء
رقم 948 لسنة 2021
نص المادة (30) قبل التعديل نص المادة (30) بعد التعديل
تتكون الجمعية العامة للشركة برئاسة وزير البترول وعدد من الأعضاء لا يقل عن اثنى عشر عضوًا ولا يزيد على أربعة عشر عضوًا من بينهم ممثل للنقابة العامة لعمال البترول يصدر باختيارهم قرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من وزير البترول ويحدد القرار ما يتقاضونه من بدل حضور الجلسات . تتكون الجمعية العامة للشركة برئاسة وزير البترول والثروة المعدنية وعدد من الأعضاء لا يقل عن اثنى عشر عضوًا
ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل للنقابة العامة لعمال البترول، وممثل عن وزارة المالية يرشحه وزير المالية ، ويعرض وزير البترول والثروة المعدنية على رئيس مجلس الوزراء ترشيحات أعضاء الجمعية العامة مرفقًا بها بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التى حققها فى أعماله السابقة ، ويصدر باختيار أعضاء الجمعية العامة للشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويجب أن يكونوا من ذوى الخبرة فى مجال الأنشطة التى تقوم بها الشركة ، ويحدد القرار ما يتقاضاه أعضاء الجمعية العامة من بدل الحضور والانتقال .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ، ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات ، ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة إن وجد ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
وتحدد الجمعية العامة الأهداف التى تلتزم الشركة بتحقيقها ويتم تقويم أدائها وفقًا لما يتحقق من هذه الأهداف وفى ضوء تقرير الجهاز المركزى للمحاسبات ، وتقرير مراقب حسابات الشركة المعين (إن وجد) ، ولوزير البترول والثروة
المعدنية تفويض غيره فى حضور ورئاسة اجتماعات الجمعية العامة للشركة .
نص المادة (33) قبل التعديل نص المادة (33) بعد التعديل
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين
على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر . وذلك للنظر
فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية :
1- تقرير مراقب الحسابات .
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3- التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية أو عزلهم .
5- الموافقة على توزيع الأرباح .
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7- النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم فى شأنها
من قرارات .
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها. تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة ، والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر
فى المسائل الآتية :
1- تقارير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليها .
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3- التصديق على القوائم المالية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4- الموافقة على توزيع الأرباح .
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة
لمدة تالية .
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7-النظر فى تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد)، واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها .
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة
عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج الأعمال السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم
أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام القانون .
ويجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية
أو الصوتية أو الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه فى الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتى تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت وتلتزم الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .
نص المادة (41) قبل التعديل نص المادة (41) بعد التعديل
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتى :
أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألاً يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهمين الأساسية التى يستمدها بصفته شريكًا . وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة بالتعديلات التالية فى نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به .
2- إضافة أيَّة أغراض مكملة أو مرتبطة
أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة
إلاً بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التى يتعين عند تحقيقها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى تصفية الشركة
أو استمرارها .
ثانيًا - اقتراح إدماج الشركة فى غيرها
من الشركات القابضة .
ثالثًا - اقتراح تقسيم الشركة .
رابعًا - النظر فى تصفية الشركة
أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال . مع مراعاة أحكام المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :
أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألاً يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكًا . وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر .
2- إضافة أيَّة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلاً بموافقة رئيس مجلس الوزراء .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيًا - اقتراح إدماج الشركة فى غيرها من الشركات القابضة .
ثالثًا - اقتراح تقسيم الشركة .
خامسًا - بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدى إلى خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام فى رأس مالها
عن (51٪) . رابعًا - النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر ، وفى جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفى حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقًا لما سبق وجب العرض على الجمعية غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها فى شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون
رقم 125 لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقًا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية
لهذا القانون .
خامسًا - بيع كل أو بعض أسهم الشركة التابعة بما يؤدى إلى خفض حصة الشركة القابضة أو الأشخاص الاعتبارية العامة أو البنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة فى رأسمال الشركة التابعة إلى (50٪) أو أقل .
سادسًا - الموافقة على نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة إلى شركة قابضة أخرى والقيمة التى سيتم النقل بها .
سابعًا - اعتماد القيمة التى يتم بها نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة القابضة إلى أى من الأشخاص الاعتبارية العامة .
ثامنًا - اعتماد القيمة التى يتم بها نقل ملكية أسهم أى من الشركات التابعة المملوكة أسهمها بالكامل للشركة إلى صندوق مصر السيادى للاستثمار والتنمية .
تاسعًا - تخفيض أو زيادة قيمة رأسمال الشركة بمقدار رأسمال الشركات التابعة المنقول ملكية أسهمها وفقًا للبنود سادسًا ، وسابعًا ، وثامنًا .
نص المادة (42) قبل التعديل نص المادة (42) بعد التعديل
لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية
إلاً بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقا لما يأتى :
1- أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلاً اقتصاديًا
أو أن يؤدى الاستمرار فى تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2- ألاً يقل سعر البيع عن القيمة التى تقدرها اللجنة المنصوص عليها
فى المادة (19) من قانون شركات قطاع الأعمال العام .
لا يجوز للشركة التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية إلاً بموافقة الجمعية العامة غير العادية وطبقًا لما يأتى :
1- أن تكون الشركة عاجزة عن تشغيل هذه الخطوط تشغيلاً اقتصاديًا أو أن يؤدى الاستمرار فى تشغيلها إلى تحميل الشركة خسائر مؤكدة .
2- الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة التابعة المالكة لخط الإنتاج .
3- ألاً يقل سعر البيع عن القيمة التى تقدرها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (19) من قانون قطاع الأعمال العام .
وفى حالة عدم وصول أعلى سعر مقدم للقيمة المقدرة بمعرفة اللجنة المشار إليها يعرض الموضوع على الجمعية العامة غير العادية للشركة لاتخاذ قرار بالموافقة أو إعادة التقييم بمعرفة لجنة أخرى حسب الظروف .
نص المادة (43) قبل التعديل نص المادة (43) بعد التعديل
فى جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلاً إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بما فيهم رئيس الجمعية وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلاً بأغلبية ثلثى عدد أصوات الحاضرين . لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأسمال الشركة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفى حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع آخر، ويكون الاجتماع الثانى صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأسمال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثانى ومكانه .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس .
ويتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع على الأقل على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطارات باليد أو على بريدهم الإلكترونى المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار على نفقة الشركة، على أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها، وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المادة .
نص المادة (45) قبل التعديل
نص المادة (45) بعد التعديل
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقًا لقانونه . يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقًا لقانونه ، ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ،
من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه .
نص المادة (48) قبل التعديل نص المادة (48) بعد التعديل
توزع أرباح الشركة الصافية سنويًا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى
كما يأتى :
(أ) يبدأ باقتطاع مبلغ يوازى (10 ٪) من الأرباح لتكوين الاحتياطى القانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطى مقدارًا يساوى نصف رأسمال الشركة المصدر على الأقل ومتى نقص هذا الاحتياطى تعين العودة للاقتطاع .
(ب) ثم يقتطع نسبة لا تزيد عن (20٪) من الباقي احتياطى نظامى .
(ج) ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة من الأرباح مقدارها (10٪) للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم وللعاملين
وتقرر الجمعية العامة نصيب العاملين بالشركة
فى الأرباح التى يتقرر توزيعها بشرط أن لا تزيد عن مجموع أجورهم الأساسية السنوية .
(د) يخصص بعد ما تقدم نسبة لا تزيد عن (5٪) من الباقى لمكافأة مجلس الإدارة .
(و) يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانوني والنظامي بما لا يجاوز (10٪) من المتبقى من الأرباح الصافية بعد تجنيب المبالغ المنصوص عليها فى البنود (أ. ب. ج.د)
من هذه المادة .
(ﻫ) يؤول الباقى من الأرباح بعد ذلك للدولة والأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة
فى رأسمال الشركة وفقًا للنسب التى تقررها الجمعية العامة . تحدد الجمعية العامة للشركة، بناءً على عرض مجلس الإدارة، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كلٍ من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق على القوائم المالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية ، واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح ، بمراعاة الآتى :
أولاً - 1- يجنب من الأرباح الصافية جزءًا من عشرين (5٪ على الأقل) لتكوين احتياطى قانونى ، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانوني إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانوني في تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال ومتى نقص هذا الاحتياطى تعين العودة للاقتطاع .
2- يجوز للجمعية العامة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانوني بما لا يجاوز (25٪)
من الأرباح الصافية يخصص منها دوريًا (5٪)
نظامية غير مخصصة لغرض محدد والنسبة الباقية يتم تحديدها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة لتغطية أغراض تطوير محفظة الأوراق المالية وإقامة أو تطوير مشروعات الشركة وأخرى تخدم أغراض الشركة، ويجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة تخصيص نسبة من هذه الاحتياطيات لتمويل البرامج المالية لتكفل تصحيح مسار الشركات التابعة
وذلك وفقًا للقواعد وبالشروط والأوضاع التى تحددها الجمعية العامة .
نص المادة (48) قبل التعديل نص المادة (48) بعد التعديل
ثانيًا - يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح السنوية القابلة للتوزيع يصدر به قرار من الجمعية العامة بناءً على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل
عن (10٪) ولا تزيد على (12٪) من صافي الأرباح القابلة للتوزيع الناتجة عن الأنشطة التى تمارسها الشركة بنفسها تصرف نقدًا .
ثالثًا - إذا حققت القوائم المالية السنوية للشركة أرباحًا بخلاف الناتج عن ممارسة النشاط بنفسها فيصرف للعاملين بالإضافة إلى ما ورد بالبند السابق نصيب من هذه الأرباح بما لا يجاوز مجموع أجورهم الأساسية السنوية تحدده الجمعية العامة فى ضوء نتائج الأعمال المجمعة للشركة .
رابعًا - يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبه لا تزيد عن (5٪) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصومًا منها نسبة (5٪) من رأسمال الشركة المدفوع .
خامسًا - يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا
فى شأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
سادسًا - يراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، الجهود التى بذلوها فى تحسين نتائج أعمال الشركات التابعة عن السنة المالية السابقة وتخفيض خسائرها .
سابعًا - يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019
ثامنًا - يجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع الأرباح على دفعات فى ضوء التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة كما يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة وفى ضوء تقرير مراقب الحسابات عدم توزيع أرباح على المساهمين إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية
فى مواعيدها .
مادة ثالثة - يُنشر هذا القرار بالوقائع المصرية .
تحريرًا فى 25/12/2022
وزير البترول والثروة المعدنية
مهندس/ طارق الملا