قرارات الجمعية العامة غير العادية
لشركة النصر لصناعة المطروقات
شركة الصناعات المعدنية
(ش. م. ق. م)
قرارات الجمعية العامة غير العادية
لشركة النصر لصناعة المطروقات
المنعقدة بتاريخ 11/10/2021
القــــرارات :
1- على الرغم من تدهور كافة المؤشرات الإنتاجية والمالية والتشغيلية والتسويقية للشركة وتحولها من تحقيق أرباح بالعامين السابقين ۲۰۱۹/۲۰۱۸ و۲۰۲۰/۲۰۱۹ إلى تحقيق خسائر بالعام المالى ۲۰۲۱/۲۰2۰ نتيجة تراجع أداء الشركة وعدم استغلال الطاقات والإمكانيات المتاحة وبذل المزيد من الجهد لفتح أسواق جديدة .
إلا أنه وفى ضوء المذكرة المعروضة على الجمعية برؤية الشركة للإصلاح والتطوير وتنفيذ توصيات المكتب الاستشارى RCG مع ضرورة استغلال الطاقات المتاحة لدى الشركة وتنشيط المبيعات وفتح أسواق جديدة ومنتجات جديدة تتمشى مع متطلبات السوق .
وتطبيقًا للمادة الخامسة من القانون رقم 185 لسنة٢٠٢٠ ولائحته التنفيذية فقد قررت الجمعية العامة غير العادية للشركة الموافقة على استمراريتها مع مراعاة توفيق أوضاعها خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ صدور القانون المشار إليه بعاليه وذلك من خلال حل المشكلات المالية والفنية والتسويقية وبما يعزز من قدرة الشركة على الاستمرارية .
٢- الموافقة على تعديل النظام الأساسى للشركة ليتوافق مع التعديلات الواردة بالقانون رقم 185 لسنة ٢٠٢٠ وتعديلات اللائحة التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 948 لسنة ٢٠٢١ وذلك على النحو التالى :
المادة قبل التعديل المادة بعد التعديل
مادة (3)
غرض هذه الشركة هو :
( أ ) صناعة جميع المطروقات ومنها المطروقات اللازمة لصيانة وإنتاج كل من عربات وقاطرات السكك الحديدية والسيارات والجرارات والدراجات والمتوسيكلات ومحركات الديزل وآلات الورش والسفن ومعدات النقل النهرى وآلات الغزل والنسيج وآلات حفر البترول والأوناش وخلاطات الخرسانة وأسطوانات وکورات طحن الأسمنت والأسلحة والمعدات الحربية والعدد اليدوية ، وقطع غيار المصانة والمعدات الزراعية .
(ب) صناعة السلاسل والجنازير .
(ج) الاتجار فى جميع المنتجات السابقة والقيام بكل ما يتعلق بالغرض المتقدم ذكره ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج أو تندمج فيها أو تشتريها
أو تلحقها بها . مادة (3)
غرض هذه الشركة هو :
( أ ) صناعة جميع المطروقات ومنها المطروقات اللازمة لصيانة وإنتاج كل من عربات وقاطرات السكك الحديدية والسيارات والجرارات والدراجات والمتوسيكلات ومحركات الديزل وآلات الورش والسفن ومعدات النقل النهرى وآلات الغزل والنسيج وآلات حفر البترول والأوناش وخلاطات الخرسانة وأسطوانات وکورات طحن الأسمنت والأسلحة والمعدات الحربية والعدد اليدوية ، وقطع غيار المصانة والمعدات الزراعية .
(ب) صناعة السلاسل والجنازير .
(ج) الاتجار فى جميع المنتجات السابقة والقيام بكل ما يتعلق بالغرض المتقدم ذكره ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الهيئات التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها
أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى جمهورية مصر العربية أو فى الخارج أو تندمج فيها أو تشتريها
أو تلحقها بها .
ولا يجوز للشركة المساهمة فى إنشاء شركات
أو المشاركة فيها إلا بموافقة الجمعية العامة للشركة .
مادة (10)
تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابةً فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه
من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق
فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتها بالطرق القانونية .
ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ التنازل فى السجل المشار إليه ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذًا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه . ماده (۱۰)
تحفظ أسهم الشركة مركزيًا لدى إحدى الشركات المرخص لها قانونًا بمزاولة نشاط الحفظ المركزى وفقًا لقانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة ٢٠٠٠ ولائحته التنفيذية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال تنتقل ملكية الأسهم المقيدة ببورصة الأوراق المالية بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك أما ملكية الأسهم الاسمية
غير المقيدة ببورصة الأوراق المالية فيتم نقلها وفقًا للقواعد والإجراءات المنظمة ببورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن ، على أن تقوم الشركة بإثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ إخطارها من بورصة الأوراق المالية بما يفيد انتقال ملكية الأوراق المالية .
وفى جميع الأحوال وحتى استكمال إجراءات إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات المرخص لها مزاولة نشاط الحفظ المركزى يكون نقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابةً فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ التنازل فى السجل المشار إليه ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذًا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه .
مادة (17)
مع مراعاة حكم المادة (16) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمادة (33) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة ١٩٨١
ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين لهذا القانون ولائحته التنفيذية . مادة (17)
مع مراعاة حكم المادتين (16 و18) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمادة (33) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز كذلك تخفيض
رأس المال على الوجه المبين لهذا القانون
ولائحته التنفيذية .
مادة (٢١)
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويتكون
من خمسة أعضاء بمن فيهم رئيس المجلس
على النحو الآتي :
( أ ) رئيس غير تنفيذي تختاره الجمعية
العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
(ب) ثلاثة أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، تعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
(ج) ممثل عن العاملين بالشركة يتم انتخابه طبقًا للقانون المنظم لذلك .
ويجوز للجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة تعيين عضوين إضافيين
من المستقلين من ذوي الخبرة .
وتحدد الجمعية العامة سنوياً ما يتقاضاه كل
من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (٣٤) من القانون رقم 185 لسنة ٢٠٢٠ ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال .
وفي جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة، ويحدد مجلس الإدارة ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الخامسة من المادة (21) من القانون رقم ١٨٥ لسنة ٢٠٢٠ ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره . ماده (۲۱)
مع مراعاة حكم المادة (4) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات .
و يتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على سبعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتي :
1- رئيس غير تنفيذى ، تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقأ لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، تعينه الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتباري المساهم في الشركة في تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
3- ممثل من العاملين بالشركة يتم انتخابه طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلي العاملين في مجالس إدارات الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ۱۸ لسنة ۲۰۱۸
ويجوز تعيين أعضاء مستقلين إضافيين من ذوي الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين بناءً على ترشيح من مجلس إدارة الشركة القابضة ويصدر باختبارهم قرار من الجمعية العامة للشركة .
وتحدد الجمعية العامة سنوياً ما يتقاضاه كل
من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمقابل الشهري لرئيس مجلس الإدارة والمكافأة السنوية التي يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما في ذلك التأمين الطبي ووسائل الانتقال .
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء ، كما لا يجوز أن يزيد ما يصرف شهريًا لرئيس المجلس غير التنفيذي ، نظير قيامه بمهامه ، عن نصف الراتب الشهري المقرر للعضو المنتدب التنفيذي .
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذي وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الرابعة من هذه المادة . ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب في حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره .
وتختار الشركة القابضة ممثليها في عضوية مجلس إدارة الشركة ، مع عدم الإخلال بأحقيتها في تغيير ممثليها خلال مدة المجلس وفي جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة سواء ممثلي المساهمين أو المستقلين من ذوي الخبرة عند العرض على الجمعية العامة بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التي حققها في الأعمال السابقة ويعرض مجلس إدارة الشركة القابضة على الجمعية العامة للشركة الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة غير التنفيذى .
مادة (۲۲)
يعقد مجلس الإدارة جلسة على الأقل كل شهر في المركز الرئيسي للشركة بدعوة من رئيسه وفي حال غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفي هذه الحالة لا يكون الانعقاد إلا داخل جمهورية مصر العربية . مادة (۲۲)
يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة على الأقل كل شهر أو كلما دعت الحاجة للانعقاد في المركز الرئيسي للشركة بدعوة من رئيسه . وفي حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع . ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسي للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفي هذه الحالة لا يكون الانعقاد
إلا داخل جمهورية مصر العربية .
ويجوز في الظروف الطارئة عقد مجلس الإدارة
بأحد نظم الاتصالات الحديثة مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع
إليها مستقبلاً .
(مادة ٢٥)
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانًا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ؛كما يجوز له أن يعهد إلي رئيس مجلس الإدارة أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محدودة علي أن يعرض علي المجلس تقريرًا بما قام
به من أعمال .
ولمجلس الإدارة أن يدعو إلي حضور اجتماعاته من يري الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات . مادة (٢٥)
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى العضو المنتدب التنفيذي أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرًا بما
قام به من أعمال .
ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يري الاستعانة بهم من ذوي الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات .
مادة (٢٧)
يمثل عضو مجلس الإدارة المنتدب التنفيذي الشركة أمام القضاء وفي صلاتها بالغير ويتولى وحده رئاسة العمل التنفيذي بالشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل في جميع قطاعاتها ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لتنظيم العمل وتحقيق الأهداف . مادة (٢٧)
يتولى العضو المنتدب التنفيذي رئاسة العمل التنفيذي للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل في جميع قطاعات الشركة بما في ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
1- اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها
مع رئيس المجلس .
2- مراجعة كافة التقارير الدورية التي تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس .
3- الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلي للشركة للعام التالي والقوائم المالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبي الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
4- الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالي للشركة .
5- مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع .
6- مراجعة مقترحات التطوير في جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقراره منها .
7- تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي
قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها .
8- التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
9- منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التي قام بها معاونوه من شاغلي الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها في الشركة وفي حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض .
10- تمثيل الشركة في صلاتها مع الغير وأمام القضاء .
11- تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة
من مهام وأعمال .
مادة مستحدثة مادة (۲۸)
يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذي
المهام الآتية :
1- رئاسة جلسات مجلس الإدارة .
2- وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذي .
3- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة
في الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
4- التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذي
لقرارات المجلس .
5- التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التي حددها المجلس .
6- التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس .
7- التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة .
8- عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة على المجلس .
9- الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد
الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (٢٨)
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد العضو المنتدب التنفيذي ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديري الشركة من يكون لهم أيضًا حق التوقيع عن الشركة منفردين
أو مجتمعين وذلك في أمور أو موضوعات محددة . مادة (٢٩)
يملك حق التوقيع عن الشركة علي انفراد العضو المنتدب التنفيذي للشركة أو الأعضاء المنتدبين
وفقاً للصلاحيات المقررة لهم ، ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديري الشركة من يكون لهم أيضًا حق التوقيع
عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك في أمور
أو موضوعات محددة .
وفي جميع الأحوال لا يجوز التوقيع على المعاملات البنكية لأي من الأشخاص المشار إليهم بالفقرة السابقة منفردًا .
مادة (29)
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
مادة (30)
تنصرف إلي الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته . مادة (30)
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
وتنصرف إلى الشركة وحدها آثار أي تصرف من التصرفات التي يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة في حدود اختصاصاته .
مادة (٣٢)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا أحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية :
9- تقرير مراقب الحسابات .
10- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
11- التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
12- الموافقة على توزيع الأرباح .
13- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
14- تشكيل مجلس إدارة جديد .
15- النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات .
16- كل ما يري رئيس مجلس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها . مادة (٣٢)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يومًا وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية :
1- الإحاطة بتقرير مراقبي الحسابات ورد الشركة عليه .
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر في إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3- اعتماد القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4- الموافقة على توزيع الأرباح .
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7- النظر في تقارير الجهاز المركزي للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات
في شأنها .
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية، وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل
مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (34)
يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول .
ويجوز الاكتفاء بإرسال إخطار الدعوة إلى الأعضاء على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطار إليهم باليد مقابل التوقيع . مادة (34)
يتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع على الأقل على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطارات باليد أو على بريدهم الالكتروني المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار على نفقة الشركة، على أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات ، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثاني وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المادة .
وفي حالة وجود مساهمين من الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة بهيكل مساهمي الشركة فيسرى بشأن مواعيد ووسائل الإخطار بدعوة المساهمين للجمعية العامة الأحكام الواردة باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
مادة (39)
مع مراعاة أحكام المادة (32) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (33)
أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :
1- وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال .
2- استخدام الاحتياطي فيما يعود بالنفع على الشركة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصًا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة .
3- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها .
4- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لها .
5- النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
كما يجوز للجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها نتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية وفي حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام . مادة (39)
مع مراعاة أحكام المادة (٣٢) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية في أي من الاجتماعين المشار إليهما في المادة (٣٣)
أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :
1- وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال .
2- التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها .
3- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لها .
4- النظر في قرارات وتوصيات جماعة
حملة السندات .
5- تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، وتحديد أتعابه .
6- الموافقة على المساهمة في إنشاء شركات
أو المشاركة فيها مع الغير .
مادة (40)
تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :
أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .
2- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة الوزير المختص في تطبيق أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحقيقها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها .
ثانيًا - اعتماد تقسيم الشركة أو إدماجها في غيرها من الشركات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ثالثًا - اعتماد التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة .
رابعًا - النظر في تصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال .
خامسًا - النظر في دمج الشركة أو حلها وتصفيتها إذا بلغت خسائرها كامل حقوق المساهمين بها حال عدم زيادة رأسمالها وفقًا لحكم المادة (38)
من القانون وبمراعاة القواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية للقانون . مادة (40)
مع مراعاة أحكام المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :
أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكًا .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر
في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به ،
وكذا الموافقة على تخفيض رأس مال الشركة .
٢- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ، ولا تكون الموافقة
على تغيير الغرض الأصلي نافذة إلا بموافقة الوزير المختص .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيًا - الموافقة على إدماج الشركة في غيرها من الشركات .
ثالثًا - الموافقة على التصرف بالبيع في أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة .
رابعًا - الموافقة على تقسيم الشركة .
خامسًا - النظر في حل وتصفية الشركة
أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف
رأس المال المصدر .
ماده (41)
في جميع الأحوال لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره نصف عدد أعضائها على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة لعدد أصوات الحاضرين أما قرارات الجمعية العامة غير العادية فلا تصدر إلا بأغلبية ثلثى عدد أصوات الحاضرين . مادة (41)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفي حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر ويكون الاجتماع الثاني صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثاني ومكانه.
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزي للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول، وفي حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع الجمعية العامة عن الحد المشار إليه وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التي يتطلبها قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية بما في ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة في مناقشة جدول أعمالها .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع وفى حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفي حالة التساوى يرجح الجانب الذي منه الرئيس، وذلك
كله ما لم يتضمن هذا النظام أغلبية خاصة
لبعض القرارات .
ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلي الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلي القطاع الخاص في حضور الجمعية العامة أو في التصويت، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء .
ماده (٤٢)
مع مراعاة ما ورد بشأنه أحكام خاصة باللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وهذا النظام تسري في شأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت علي المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (٢٠٠ إلي ٢٣١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها . ماده (٤٢)
يسري فيما لم يرد به نص خاص في قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام بشأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (۲۰۰) إلى (٢٣١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
مادة مستحدثة مادة (43)
يجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الالكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت في الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتى تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .
ماده (43)
يتولى الجهاز المركزي للمحاسبات مراقب حسابات الشركة وتقويم أدائها طبقًا لقانونه ، ويجوز للجمعية العامة للشركة تعيين مراقب حسابات آخر للشركة بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزي للمحاسبات من مراقبي الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية على أن تحدد الجمعية العامة أتعابه . ماده (44)
يباشر الجهاز المركزي للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على حسابات الشركة وتقويم أدائها وفقًا لقانونه .
وفي حالة تعيين الجمعية العامة مراقب حسابات آخر للشركة من المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، فعلى الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التي تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية .
ماده (44)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يوليو وتنتهي في آخر يونية من كل سنة علي أن السنة الأولي تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى آخر يونية من السنة التالية . ماده (45)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يوليو وتنتهي
في آخر يونية من كل سنة على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة حتى آخر يونية من السنة التالية .
ماده (45)
علي مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية وفي موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها . ماده (46)
علي مجلس الإدارة أن يعد في ختام السنة المالية وفي موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي
في ختام السنة ذاتها .
وترسل الشركة نتائج الأعمال والقوائم المالية الدورية والسنوية وتقارير مراقبي الحسابات بشأنها للشركة القابضة للنظر فيها واتخاذ ما يلزم بشأنها وفقاً لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
ماده (46)
توزع أرباح الشركة الصافية سنويًا بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يأتي :
( أ ) يجنب من صافي الأرباح جزء من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني ويجوز للجمعية العامة للشركة وقف تجنيب هذا الاحتياطي أو تخفيض نسبته إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال .
(ب) يجنب نسبة (10٪) من الأرباح الصافية لتكوين احتياطيات أخرى شرط تحديد أسباب تكوينها ويتم اعتمادها من الجمعية العامة .
(ج) يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع يصدر به قرار من الجمعية العامة بناءً على عرض مجلس الإدارة بنسبة لا تقل عن (10٪) ولا تزيد على (12٪) من هذه الأرباح تصرف نقدًا بمراعاة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2019
(د) يخصص نسبة لا تزيد على (10٪) من أرباح الشركة السنوية القابلة للتوزيع مخصوماً منها
نسبة (5٪) من رأس المال المدفوع لمكافأة
مجلس الإدارة .
(هـ) يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا
في شأن توزيع باقي أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة على المساهمين من عدمه في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها . ماده (47)
يجب على مجلس الإدارة عند إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزء من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوي نصف رأس المال المصدر ، كما يجوز تكوين احتياطيات أخرى بحد أقصى (٢٥٪) من الأرباح الصافية بشرط تحديد مجلس الإدارة لأسباب تكوينها والأغراض الموجهة لها على أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة .
وبمراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية ، تحدد الجمعية العامة للشركة بناءً على عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها، وذلك بعد التصديق على القوائم المالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة ، وتسري في شأن الأرباح القابلة للتوزيع في الشركة أحكام المواد (۳۸، ۳۹، 43) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات
الأرباح بالآتي :
أولاً - يكون نصيب العاملين في الأرباح السنوية القابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (10٪) ولا تزيد على (12٪) من هذه الأرباح تصرف نقدًا .
ثانيًا - ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (10٪) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصوما منها نسبة (5٪) من رأس مال الشركة المدفوع وبعد خصم حصة العاملين المشار إليها بالبند أولاً .
ثالثًا - يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا بشأن توزيع باقی أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، على المساهمين من عدمه وذلك في ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
رابعًا - يراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التي بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة .
خامسًا - يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدي رقم 18 لسنة ٢٠١٩
ماده (47)
يستعمل الاحتياطي بقرار من الجمعية العامة
بناءً على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون
أوفي بمصالح الشركة . ماده (48)
يكون التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخرى في غير الأبواب المخصصة لها بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة .
ويجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل
أو بعض الأرباح المرحلة التي تملك التصرف فيها بموجب قانون شركات قطاع الأعمال العام أو اللائحة التنفيذية أو نظام الشركة على المساهمين .
ماده (٤٨)
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع . ماده (49)
تدفع الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع ، ويجوز
أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح على دفعات في ضوء التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة .
الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
مادة (49)
يكون اندماج الشركة في شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادية للشركة المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال وذلك في ضوء تقرير مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من (130 إلى ١٣٥) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ذات المسئولية الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمواد من (٢٨٩ إلى ٢٩٨) من اللائحة التنفيذية لهذا القانون . الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
مادة (50)
يكون اندماج الشركة في شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادية للشركة المندمجة والمندمج فيها أو المقسمة حسب الأحوال وذلك في ضوء تقرير مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من (130 إلى 135) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ذات المسئولية الصادر بالقانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ والمواد من (۲۸٩ إلى ۲۹۸) من اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
مادة (50)
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة من الشركات الناشئة
عن التقسيم . مادة (51)
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئي لصافي أصول الشركة والأسس التي استند هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها وكيفية تحديد حقوق المساهمين في كل شركة من الشركات الناشئة
عن التقسيم .
مادة (51)
تتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال ويعتمد قرارها من الجمعية العامة غير العادية للشركة . مادة (٥٢)
تتولى تقدير صافي أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها في المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال ، ويتم اعتماد تقرير اللجنة وفقاً لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (52)
يسرى في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد (295، 297، 298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها في تطبيق أحكام المادتين (297، 298) المشار إليهما . مادة (53)
يسرى في شأن اعتراض بعض المساهمين في الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد (295، 297، 298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها في تطبيق أحكام المادتين (297، 298) المشار إليهما .
مادة (53)
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونًا
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية . مادة (54)
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونًا
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية .
مادة (54)
في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها .
وفي جميع الأحوال إذا بلغت خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفي حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقًا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها في شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم ١٢٥ لسنة 2010 بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقًا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية للقانون
رقم 203 لسنة 1991 المعدل بالقانون رقم 185 لسنة 2020 مادة (55)
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة
أو استمرارها .
وفي جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفي حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقًا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها في شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم ١٢٥ لسنة ٢٠١٠ بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقًا للقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (55)
تكون الشركة المنقضية في حالة تصفية ومع
مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية تعين الجمعية العامة مصفيًا
أو أكثر وتحدد أتعابهم .
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين .
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين . مادة (56)
تكون الشركة منقضية في حالة التصفية ومع
مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية .
وإذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة
في هذا الشأن، وعلى الأخص ما يلى :
(أ) تعيين المصفى أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية .
(ب) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى .
(ج) النظر في الحساب المؤقت الذي يقدمه المصفى .
(د) التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية .
(هـ) تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجاري .
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين .
وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين .
مادة مستحدثة مادة (57)
تلتزم الشركة بالإفصاح ونشر التقارير والقرارات وغيرها من البيانات والمعلومات المنصوص
عليها بالمادة (35 مكررًا) من قانون شركات
قطاع الأعمال العام ، والمادة (٧٧مكررًا "1")
من لائحته التنفيذية .
كما تلتزم الشركة بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التي يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء، وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد
تقرير سنوي عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقى متطلباتها وذلك للعرض على الجمعية العامة .
مادة (56)
يودع هذا النظام وينشر طبقًا للقانون . مادة (58)
يودع هذا النظام وينشر طبقًا للقانون .
تنشر هذه القرارات بالوقائع المصرية .
رئيس الجمعية العامة
دكتور/ سعد مجاهد الراجحى