بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية

الهيئـة العـام للرقـابة المـالي قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 149 لسنة 2022 بتاريخ 2022/10/27 بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المـالية بعد الاطـلاع علي قانون سوق رأس المـال الصادر بالقانون رقـم 95 لسنة 1992 ولائحتـه التنفـيذية ؛ وعلي القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة علي الأسواق والأدوات المـالية غير المصرفية ؛ وعلي قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المـالية بالبورصة المصرية ؛ وبعد موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلسته المنعقدة بتاريخ 2022/10/27 ؛ قــــــــرر : ( المــادة الأولي ) يُستبدل بنصوص المواد (6 بند "9")، (7 الفقرة الأولي بند "7" والفقرة الرابعة)، (8)، (9 الفقرة الأولي بند "8")، (44)، من قواعد قيد وشطب الأوراق المـالية بالبورصة المصرية الصادرة بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014، النصوص الآتية : مـادة (6 - بند "9") : 9 - حظر الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي للشركة . وللهيئة الاستثناء المؤقت من هذا الشرط في ضوء المبررات التي تقدمها الشركة وتقبلها الهيئة . مـادة (7 - الفقرة الأولي بند "7") : 7 - تقديم تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين بالشركة و/أو من يحلون محلهم من باقي المساهمين بالشركة عن (51%) من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال الشركة حال توافـرها وإذا كـان إجمالي الأسهم المحتفظ بها وفقـًا لذلك نسبته أقـل من (25%) من أسهم رأس مال الشركة المصدر يتم استكمال نسبة الـ(25%) من مساهمات أعضاء مجلس الإدارة ومؤسسي الشركة أو غيرهم من مساهمي الشركة ، وذلك لمدة لا تقل عن (24) شهر ميلادي وصدور القوائم المـالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ الطرح بالبورصة أو من تاريخ القيد بالنسبة للشركات التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام في سوق الإصدار قبل القيد علي أن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة في أي زيادة لرأس مال الشركة لذات الفترة ، وذلك فيما عدا الأسهم المجانية . مـادة (7 - الفقرة الرابعة) : وفي الحالات الخمس المشار إليها أعلاه ، يجب ألا تقل نسبة احتفاظ كل مساهم رئيسي و/أو من يحل محله من باقي المساهمين بالشركة عند القيد عن (75%) من مساهمته في رأس مال الشركة وبما لا يقل عن (51%) من إجمالي أسهم الشركة وذلك حتي اعتماد القوائم المـالية للسنة التي يتم فيها تحقيق الشروط الواردة بالبند (5) و/أو (8) بحسب الأحوال من هذه المـادة ، وذلك لمدة لا تقل عن (24) شهر ميلادي وصدور القوائم المـالية الــدورية عن سنتــين ماليتين من تاريخ القــيد بالبــورصة ، وأن يتــم الاحتفــاظ بذات النسبة السابقة في أي زيادة لرأس مال الشركة لـذات الفترة ، وذلك فيما عدا الأسـهم المجـانية . مـادة (8) - شروط قيد أسهم الشركات المصرية حديثة التأسيس ولم تصدر قوائم مالية عن سنتين ماليتين : مع عدم الإخلال بالقيود القانونية الخاصة بتداول الأسهم وفقًا للتشريعات المنظمة لها، يجوز قيد أسهم الشركات المصرية التي تأسست عن طـريق طرح أسهمها في اكتتاب عام أو خاص ، أو طرحت لاحقًا بعد القيد المؤقت لأسهمها من خلال اكتتاب أو طرح عام أو خاص بناءً علي نشرة اكتتاب أو طرح بحسب الأحوال أو مذكرة معلومات معتمدة من الهيئة والتي لم تصدر قوائم مالية عن سنتين ماليتين كاملتين إذا استوفت الشروط الآتية : 1- ألا يقل رأس المـال المصدر والمدفوع للشركة المطلوب قيد أسهمها عن مثلي الحد الأدني لرأس المـال الوارد بالمـادة (7) بند (6) . 2- ألا تقــل نسبة الأسهم حرة الــتداول عن (15%) من إجـمـالي أسهـم الشركة ، وألا يقل عدد المساهمين بالشركة عن 1000 مساهم ، وفي حالة الطرح و/أو الاكتتاب اللاحق للقيد يلزم طرح نسبة من الأسهم ولعدد من المساهمين بما يحقق متطلبات هذا البند . 3- ألا يقل عدد الأسهم المصدرة المطلوب قيدها عن (20) مليون سهم . 4- ألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين والمؤسسين و/أو من يحلون محلهم من باقي المساهمين بالشركة عند تقديم طلب القيد عن (75%) من حصتهم في أسهم الشركة وبما لا يقل عن نسبة (51%) من إجمالي أسهم الشركة وذلك حتي اعتماد القوائم المـالية للسنة التي يتم فيها تحقيق شرط الربحية الوارد بالبند (8) من المـادة (7)، وبشرط مرور (24) شهر ميلادي وصدور القوائم المـالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة ، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة في أي زيادة لرأس مال الشركة لذات الفترة ، وذلك فيما عدا الأسهم المجانية . 5- أن تنشر الشركة طالبة القيد والتي لم تصدر قوائم مالية عن سنة مالية واحدة علي الأقل تقرير الإفصاح المشار إليه بالمـادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 بعد اعتماده من الهيئة أو أن يتم تضمين نشرة الطرح أو الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال كافة المعلومات المبينة بالمـادة رقم (138) المشار إليها . 6- أن تقدم الشركة طالبة القيد دراسة معتمدة من أحد المستشارين المـاليين المقيدين بسجل الهيئة وفقًا للمعايير المصرية للتقييم المـالي للمنشآت توضح فرص النمو والربحية ، علي أن تتضمن الدراسة علي الأقل ما يلي : ما باشرته الشركة من نشاط . ما أبرمته الشركة من عقود . التوقعات المـالية المستقبلية . التوقعات المستقبلية للربحية ومدي كفاية الموارد المـالية المتولدة من نشاط الشركة لتحقيـق هـذه الأربـاح . القيمة العادلة للسهم عند الطرح . وفي جميع الأحوال ، لا يجــوز التعــامل علي أسهم الشركة خلال فـترة القيد المؤقت إلا بموافقة الهيئة ، ويعتبر القيد المؤقت كأن لم يكن في حالة عدم قيام الشركة باستيفاء باقي شروط القيد خلال ستة أشهر من تاريخ القيد ، ويجوز مـد هذه المهلة بموافقة الهيئة في الحالات التي تقدرها. مـادة (9 - الفقرة الأولي بند "8") : 8- تقديم تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين و/أو من يحلون محلهم من باقي المساهمين بالشركة عن (51%) من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال الشركة حال توافرها وبحد أدني (25%) من إجمالي الأسهم المطلوب قيدها ، وفي حال كون ما يملكونه أقــل من نسـبـة الـ (25%) من أسهم الشـركة المصدرة ، يتم استكمــال نسبة الـ(25%) من مساهمات أعضاء مجلس الإدارة ومؤسسي الشركة أو غيرهم من مساهمي الشركة وبشرط مرور (24) شهر ميلادي وصدور القوائم المـالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد في البورصة للشركات المستوفاة للبند (1) من هذه المـادة عند القيد أو من تاريخ الطرح بالبورصة للشركات غير المستوفاة للبند المشار إليه، وفي جميع الأحوال يستمر الاحتفاظ بنسبة (25%) من أسهم الشركة لسنة مالية تالية، وعلي أن تسري ذات شروط الاحتفاظ علي أي زيادة تالية في رأس مال الشركة وذلك فيما عدا الأسهم المجانية . مـادة (44) متطلبات الاستحواذ علي أصول أو استثمارات : مع عدم الإخلال بأحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المـال والقانون رقم (159) لسنة 1981 ولائحته التنفيذية ، تلتزم الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة والراغبة بمفردها أو بالاشتراك مع إحدي الشركات التابعة لها في شراء أسهم شركة غير مقيدة أو أي عقارات أو أصول ثابتة أخري تمثل قيمتها نسبة (10%) أو أكثر من حقوق ملكية الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة - من واقع آخر قوائم مالية منفردة أو مجمعة بحسب الأحوال سنوية أو دورية لها - بتقديم دراسة للبورصة بالسعر العادل للأصول أو الأسهم محل الاقتناء أو الشراء معدة بواسطة مستشار مالي مستقل من المقيدين بسجل الهيئة ومرفقًا بها تقرير عن تلك الدراسة من مراقب حسابات الشركة المقيدة وكذلك محضر مجلس إدارتها باعتماد هذه الدراسة ، وتقوم البورصة بنشر ملخص هذه الدراسة علي موقعها الإلكتروني وشاشات التداول . وبمراعاة الضوابط المشار اليها بالفقرة السابقة ، للشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة بعد الحصول علي موافقة مسبقة من الجمعية العامة غير العادية لها أن تستحوذ علي أسهم شركات غير مقيدة تساوي أو تزيد قيمتها العادلة وفقًا لتقرير مستشار مالي مستقل علي (100%) من القيمة السوقية للشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة في تاريخ الاستحواذ ، ويجوز للهيئة في حالات تعارض المصالح قصر التصويت علي المساهمين من غير ذوي العلاقة بالاستحواذ . وإذا نتج عن الاستحواذ فقد الشركة المقيد لها أوراق مالية شرط أو أكثر من شروط استمرار القيد ، فيستوجب عليها استيفاء تلك الشروط خلال ستة أشهر من تاريخ الانتهــاء من إجراءات الاستحواذ . وفي جميـــع الأحـــوال ، يجب علي الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة نشر تقرير إفصاح بعد الاستحواذ يتضمن كافة الإفصاحات عن الشركة عقب إتمام كافة إجراءات الاستحواذ وفقًا للنموذج الذي تعتمده الهيئة . ( المــادة الثــانية ) يضاف لقواعد قيد وشطب الأوراق المـالية بالبورصة المصرية المشار إليها فقرة أخيرة للمادة (27) ، ومادة جديدة برقم (47 مكررًا) ، نصهما كالآتي : مـادة (27 الفقرة الأخيرة) : وتلتزم الشركة المقيد لها أوراق مالية بالبورصة متي بلغت إيراداتها السنوية اثنين مليار جنيه أو أكثر بموافاة البورصة بإفصاحات الشركة وفقًا للضوابط المنصوص عليها بهذه القواعد باللغتين العربية والإنجليزية . مـادة (47 مكررًا) : مع عدم الإخلال بالأحكام المنظمة لانعقاد الجمعيات العامة للشركات والمنصوص عليها بالقانون رقم 159 لسنة 1981، تلتزم الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصة بإتاحة استخدام الأنظمة الالكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بُعد ، بالإضافة إلي عقد الاجتماع الفعــلي للجمعيــــة في المكــان والتوقــيت المحــــددين لها بدعـــوة اجتمـــاع الجمعيـــة ، وذلك وفقًا للضوابط التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة . ( المــادة الثــالثة ) علي الشركات المخاطبة بالفقرة الأخيرة من المـادة (27) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية توفيق أوضاعها وفقًا لأحكام تلك الفقرة خلال تسعة أشهر من تاريخ العمل بهذا القرار . ( المــادة الرابعــة ) ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية وعلي الموقع الالكتروني للهيئة والبورصة المصرية ، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره . رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المـالية د. محمـد فـريد صـالح