تؤسس شركة الفنادق المصرية " شركة تابعة مساهمة مصرية" طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية برأس مال مرخص به قدره (ثمانية مليارات جنيه مصرى) ورأس مال مصدر ومدفوع قدره 807660000 جنيه مصرى (ثمانمائة وسبعة ملايين وستمائة وستون ألف جنيه مصري) موزعًا على
عدد 8076600 سهم قيمة كل سهم ١٠٠ جنيه مملوكة بالكامل للشركة القابضة للسياحة والفنادق .
وزارة قطاع الأعمال العام
قرار رقم 63 لسنة ٢٠٢٣
وزير قطاع الأعمال العام
بعد الاطلاع على الدستور؛
وعلى قانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ۲۰۳
لسنة ١٩٩١ وتعديلاته ؛
وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٥٩٠ لسنة ١٩٩١ بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام وتعديلاته ؛
وعلى نماذج العقود الابتدائية والأنظمة الأساسية لشركات قطاع الأعمال العام الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٩٠٠ لسنة 1991 ؛
وعلى قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المصرية العامة للسياحة والفنادق (إيجوث) بجلستها المنعقدة بتاريخ 26/6/2023 بالموافقة على تقسيم الشركة
إلى شركتين ؛
وعلى كتاب الشركة القابضة للسياحة والفنادق رقم (۳۹۸) المؤرخ 6/7/2023 ؛
قـــــــرر :
( المادة الأولى )
تؤسس شركة الفنادق المصرية " شركة تابعة مساهمة مصرية" طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية برأس مال مرخص به قدره (ثمانية مليارات جنيه مصرى) ورأس مال مصدر ومدفوع قدره 807660000 جنيه مصرى (ثمانمائة وسبعة ملايين وستمائة وستون ألف جنيه مصري) موزعًا على
عدد 8076600 سهم قيمة كل سهم ١٠٠ جنيه مملوكة بالكامل للشركة القابضة للسياحة والفنادق .
( المادة الثانية )
يكون غرض الشركة ما يلى :
غرض الشركة : هو القيام بكافة الأنشطة السياحية والفندقية بما فى ذلك إنشاء وتطوير وشراء وبيع الفنادق والمصايف والمنتجعات السياحية ومراكز الصحة العالمية (SPA) والكازينوهات والمطاعم والكافيهات والتعاقد لاستغلال الشواطئ والموانئ البحرية والنيلية وأندية الغوص والألعاب المائية ووسائل التسلية والحدائق وغيرها من الأنشطة السياحية والتجارية والعقارية المتعلقة بغرضها ، وكذا تأثيثها وإدارتها سواء بمعرفتها أو أن تعهد بإدارتها للغير .
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الشركات والجهات التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو الخارج ، وكذا الاشتراك فى تأسيس الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ، كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة
أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقًا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .
( المادة الثالثة )
على الشركة القابضة للسياحة والفنادق وغيرها من الجهات المختصة تنفيذ
هذا القرار .
( المادة الرابعة )
يُنشر هذا القرار فى الوقائع المصرية على نفقة الشركة .
تحريرًا فى 6/7/2023
وزير قطاع الأعمال العام
د.م/ محمود كمال عصمت
النظام الأساسى لشركة الفنادق المصرية
الباب الأول
تأسيس الشركة
مادة (1)
تأسست شركة الفنادق المصرية شركة مساهمة مصرية طبقًا لأحكام القوانين المعمول بها فى جمهورية مصر العربية ووفقاً لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة 1991 والمعدل بالقانون رقم ١٨٥ لسنة ٢٠٢٠ ولائحته التنفيذية كشركة تابعة للشركة القابضة للسياحة والفنادق (شركة قابضة مساهمة مصرية) .
مادة (۲)
اسم الشركة : شركة الفنادق المصرية شركة تابعة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية تابعة للشركة القابضة للسياحة والفنادق .
مادة (۳)
غرض الشركة : هو القيام بكافة الأنشطة السياحية والفندقية بما فى ذلك إنشاء وتطوير وشراء وبيع الفنادق والمصايف والمنتجعات السياحية ومراكز الصحة العالمية (SPA) والكازينوهات والمطاعم والكافيهات والتعاقد لاستغلال الشواطئ والموانئ البحرية والنيلية وأندية الغوص والألعاب المائية ووسائل التسلية والحدائق وغيرها من الأنشطة السياحية والتجارية والعقارية المتعلقة بغرضها ، وكذا تأثيثها وإدارتها سواء بمعرفتها أو أن تعهد بإدارتها للغير .
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة أو تشترك بأى وجه من الوجوه مع الشركات والجهات التى تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التى قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر أو الخارج ، وكذا الاشتراك فى تأسيس الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ، كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة
أو تشتريها أو تلحقها بها وذلك طبقًا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية ، وفى جميع الأحوال لا يجوز للشركة المساهمة فى إنشاء شركات أو المشاركة فيها إلا بموافقة الجمعية العامة للشركة .
مادة (4)
يكون مركز الشركة ومحلها القانونى : (4) شارع أمريكا اللاتينية الدور السابع - جاردن سيتى - قصر النيل - القاهرة ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعًا
أو مكاتب أو توكيلات فى مصر والخارج .
مادة (5)
مدة الشركة خمس وعشرون سنة من تاريخ القيد فى السجل التجارى ، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها .
الباب الثانى
رأس مال الشركة
مادة (6)
حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 8 مليارات جنيه مصرى (فقط ثمانية مليارات جنيه مصرى لا غير) وحدد رأس المال المصدر بمبلغ 807.660 مليون جنيه ، موزعًا على 8.076 مليون سهم قيمة كل سهم ۱۰۰ جنيه .
مادة (7)
جميع أسهم الشركة اسمية ومملوكة بالكامل للشركة القابضة للسياحة والفنادق وتبلغ نسبة مشاركة المصريين (100٪) .
وقد تم سداد رأسمال الشركة المصدر بالكامل والبالغ قدره 807.660 مليون جنيه مصري (فقط ثمانمائة وسبعة ملايين وستمائة وستون ألف جنيه) وفقًا لتقرير لجنة التحقق من صحة التقييم المشكلة بقرار وزير قطاع الأعمال العام رقم 1 لسنة ٢٠٢٣ للتحقق من عملية التقييم بغرض تقسيم الشركة المصرية العامة للسياحة والفنادق (إيجوث) إلى شركتين قاسمة ومنقسمة .
مادة (۸)
تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة للأسهم من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقامًا مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة .
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها فى السجل التجارى ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية .
ويكون للأسهم كوبونان ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضًا على رقم السهم .
مادة (9)
يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يومًا على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرًا صحيحًا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتمًا تداوله .
وكل مبلغ واجب السداد وفاء لباقى قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق عنه تعويض لصالح الشركة بواقع (7٪) سنويًا من يوم استحقاقه له .
ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية :
( أ ) إعذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يومًا على ذلك .
(ب) الإعلان فى إحدى الصحف اليومية أو فى صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها .
(ج) إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة
أو الصحيفة التى تم نشره بها ومضى خمسة عشر يومًا على ذلك وشهادات الأسهم التى تباع بهذه الكيفية تلغى حتمًا وتسلم شهادات جديدة للمشترين عوضا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الشهادات القديمة .
ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبًا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فى نفس الوقت أو فى وقت آخر .
مادة (10)
تحفظ أسهم الشركة مركزيًا لدى إحدى الشركات المرخص لها قانونًا بمزاولة نشاط الحفظ المركزى وفقًا لقانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة ٢٠٠٠ ولائحته التنفيذية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال تنتقل ملكية الأسهم المقيدة ببورصة الأوراق المالية بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك، أما ملكية الأسهم الاسمية غير المقيدة ببورصة الأوراق المالية فيتم نقلها وفقًا للقواعد والإجراءات المنظمة ببورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن ، على أن تقوم الشركة بإثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ إخطارها من بورصة الأوراق المالية بما يفيد انتقال ملكية الأوراق المالية .
وفى جميع الأحوال وحتى استكمال إجراءات إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات المرخص لها مزاولة نشاط الحفظ المركزى يكون نقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية، ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل فى السجل المشار إليه ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث
أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذًا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك .
وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه .
مادة (11)
لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ، ولا يجوز زيادة التزاماته وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات .
مادة (۱۲)
يترتب حتمًا على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة .
مادة (13)
كل سهم غير قابل للتجزئة .
مادة (14)
لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها ، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأى طريقة كانت فى إدارة الشركة ، ويجب عليهم فى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة .
مادة (15)
كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع
بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية .
مادة (16)
تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مفيد اسمه فى سجل الشركة ويكون له وحدة الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصًا
فى الأرباح أو نصيبًا فى موجودات الشركة .
مادة (17)
مع مراعاة حكم المادتين (١٦ ، ١٨) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمادة (٣٣) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التى للأسهم الأصلية ، كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية .
مادة (۱۸)
فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية العامة غير العادية تقرير حقوق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب عدد الأسهم التى يملكها وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق .
مادة (19)
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم - بالنشر أو بكتاب مسجل بحسب الأحوال طبقًا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يوما من فتح باب الاكتتاب .
الباب الثالث
السندات
مادة (٢٠)
مع مراعاة أحكام المواد من 49 إلى ٥٢ من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم .
الباب الرابع
مجلس إدارة الشركة
ماده (۲۱)
مع مراعاة حكم المادة (4) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات .
ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على سبعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتى :
۱- رئيس غير تنفيذى ، تختاره الجمعية العامة للشركة بناء على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة .
٢- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي ، تعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس .
3- ممثل من العاملين بالشركة يتم انتخابه طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلى العاملين فى مجالس إدارات الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 18 لسنة ٢٠١٨
ويجوز تعيين أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين بناءً على ترشيح من مجلس إدارة الشركة القابضة ويصدر باختيارهم قرار من الجمعية العامة للشركة .
وتحدد الجمعية العامة سنويا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمقابل الشهرى لرئيس مجلس الإدارة والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال .
وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء ، كما لا يجوز أن يزيد ما يصرف شهريا لرئيس المجلس غير التنفيذى ، نظير قيامه بمهامه ، عن نصف الراتب الشهرى المقرر للعضو المنتدب التنفيذى .
ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الرابعة من هذه المادة ، ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره .
وتختار الشركة القابضة ممثليها فى عضوية مجلس إدارة الشركة ، مع عدم الإخلال بأحقيتها فى تغيير ممثليها خلال مدة المجلس .
وفى جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رئيس أو أعضاء مجلس
الإدارة سواء ممثلى المساهمين أو المستقلين من ذوى الخبرة عند العرض على الجمعية العامة بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التى حققها فى أعماله السابقة .
ويعرض مجلس إدارة الشركة القابضة على الجمعية العامة للشركة الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة غير التنفيذى .
مادة (۲۲)
يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة كل شهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة للانعقاد فى المركز الرئيسى بدعوة من رئيسه وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع .
ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسى للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفى هذه الحالة لا يكون إلا داخل جمهورية مصر العربية .
ويجوز فى الظروف الطارئة عقد مجلس الإدارة بأحد نظم الاتصالات الحديثة مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلا .
مادة (۲۳)
مع مراعاة أحكام المادة السابق لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا حضر
أغلبية أعضائه .
مادة (٢٤)
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوى يرجع الجانب الذى منه الرئيس .
ولا يجوز أن ينوب احد أعضاء مجلس الإدارة من غيره من الأعضاء فى حضور جلسات المجلس أو فى التصويت على القرارات .
مادة (٢٥)
لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى العضو المنتدب التنفيذى أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة
من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات .
مادة (٢٦)
مع مراعاة أحكام المادة (٥٧) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام ، وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية وشئون العاملين بالشركة كما يضع المجلس لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات .
مادة (٢٧)
يتولى العضو المنتدب التنفيذى رئاسة العمل التنفيذى للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعات الشركة بما فى ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :
1- اقتراح الموضوعات التى تطرح فى الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس .
۲- مراجعة كافة التقارير الدورية التى تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس .
3- الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلى للشركة للعام التالى والقوائم المالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبى الحسابات قبل إعداد هذا التقرير .
4- الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالى للشركة .
5- مراجعة الدراسات التى تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع .
6- مراجعة مقترحات التطوير فى جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقراره منها .
7- تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتى قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التى يحددها واختيار أعضائها .
8- التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها .
9- منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التى قام بها معاونوه من شاغلى الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها فى الشركة وفى حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض .
10- تمثيل الشركة فى صلاتها مع الغير وأمام القضاء .
11- تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال .
مادة (۲۸)
يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذى المهام الآتية :
1- رئاسة جلسات مجلس الإدارة
2- وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذى .
3- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة فى الوقت المناسب لأعضاء المجلس .
4- التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذى لقرارات المجلس .
5- التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التى حددها المجلس .
6- التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس .
7- التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة .
8- عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة على المجلس .
9- الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (۲۹)
يملك حق التوقيع عن الشركة على إنفراد العضو المنتدب التنفيذى للشركة
أو الأعضاء المنتدبين وفقاً للصلاحيات المقررة لهم ، ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديرى الشركة من يكون لهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك فى أمور أو موضوعات محددة .
وفى جميع الأحوال لا يجوز التوقيع على المعاملات البنكية لأى من الأشخاص المشار إليهم بالفقرة السابقة منفرداً .
مادة (٣٠ )
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة .
وتنصرف إلى الشركة وحدها أثار أى تصرف من التصرفات التى يجريها مجلس الإدارة أو احد أعضائه باسم الشركة قدر حدود اختصاصاته .
الباب الخامس
الجمعية العامة
مادة (٣١)
تتكون الجمعية العامة للشركة وفقا لما هو مبين فى قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية .
مادة (٣٢)
تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا إحداهما قبل بداية السنة المالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يوما وذلك للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية :
1- الإحاطة بتقرير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليه .
2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير .
3- اعتماد القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة .
4- الموافقة على توزيع الأرباح .
5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية .
6- تشكيل مجلس إدارة الشركة .
7- النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة
(إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها .
8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها .
وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (۳۳)
لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادی کلما رأى مقتضى لذلك . وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات أو المساهمون الذين يملكون (10٪) من رأس المال على الأقل على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها .
مادة (٣٤)
يتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع على الأقل على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل
أو بتسليم الإخطارات باليد أو على بريدهم الإلكترونى المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار على نفقة الشركة ، على أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات ، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المادة .
وفى حالة وجود مساهمين من الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة بهيكل مساهمى الشركة فيسرى بشأن مواعيد ووسائل الإخطار بدعوة المساهمين للجمعية العامة الأحكام الواردة باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
مادة (٣٥)
لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تنكشف أثناء الاجتماع ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة (44) من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
مادة (36)
تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها .
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل
فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال .
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر واذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
ويكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية .
ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك
رئيس الجمعية العامة أو عدد من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .
ماده (۳۷)
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور و توافر نصاب الانعقاد و كذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة و كل ما يحدث أثناء الاجتماع و القرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها و كل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر .
وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص و يوقع على المحضر و السجل رئيس الجلسة وأمين السر و جامعا الأصوات ومراقب الحسابات .
مادة (٣٨)
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .
و يجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للأضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .
ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول .
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .
وتسقط دعوى البطلان طبقًا للقانون بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .
مادة (۳۹)
مع مراعاة أحكام المادة (٣٢) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المُشار إليهما فى المادة (٣٣) أو فى أى اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :
1- وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .
2- التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها .
3- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التى تقرر عليها .
4- النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات .
5- تعيين مراقب حسابات آخر للشركة ، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، وتحديد أتعابه .
6- الموافقة على المساهمة فى إنشاء شركات أو المشاركة فيها مع الغير .
مادة (40)
مع مراعاة أحكام المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتى :
أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين ، ويقع باطلاً كل قرار يصدر
من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا .
وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة :
1- زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر فى حالة عدم وجود رأس مال مرخص به ، وكذا الموافقة على تخفيض رأس مال الشركة .
٢- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلا بموافقة الوزير المختص .
3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها .
ثانيًا - الموافقة على إدماج الشركة فى غيرها من الشركات .
ثالثًا - الموافقة على التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج
الرئيسية بالشركة .
رابعًا - الموافقة على تقسيم الشركة .
خامسًا - النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر .
مادة (41)
لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفى حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر ويكون الاجتماع الثانى صحيحا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثانى ومكانه .
ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، دون أن يكون لهم صوت معدود .
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول ، وفى حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة فى اجتماع الجمعية العامة عن الحد المشار إليه وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التى يتطلبها قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية بما فى ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة فى مناقشة جدول أعمالها .
وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس ، وذلك كله ما لم يتضمن هذا النظام أغلبية خاصة لبعض القرارات .
ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلى الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلى القطاع الخاص فى حضور الجمعية العامة أو فى التصويت، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء .
مادة (٤٢)
يسرى فيما لم يرد به نص خاص فى قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام بشأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية
وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (٢٠٠) إلى (٢٣١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد .
مادة (٤٣)
يجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الالكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت فى الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية العامة ، ويكون للمساهم إبداء رأيه فى الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتى تاريخ انعقاد الجمعية ، وعدم تكرار التصويت مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً .
الباب السادس
مراقبى الحسابات
مادة (44)
يباشر الجهاز المركزى للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على حسابات الشركة وتقويم أدائها وفقا لقانونه .
وفى حالة تعيين الجمعية العامة مراقب حسابات آخر للشركة من المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، فعلى الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التى تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية .
الباب السابع
السنة المالية للشركة - توزيع الأرباح - الاحتياطيات
مادة (45)
السنة المالية للشركة تبدأ من الأول من يوليو وتنتهى فى 30 يونية من كل سنة على أن السنة الأولى تشمل المدة التى تنقضى من تاريخ تأسيس الشركة حتى آخر يونية من السنة التالية .
مادة (46)
على مجلس الإدارة أن يعد فى ختام السنة المالية وفى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها .
وترسل الشركة نتائج الأعمال والقوائم المالية الدورية والسنوية وتقارير مراقبى الحسابات بشأنها للشركة القابضة للنظر فيها واتخاذ ما يلزم بشأنها وفقا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (٤٧)
يجب على مجلس الإدارة عند إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءًا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ، كما يجوز تكوين احتياطيات أخرى بحد أقصى (٢٥٪) من الأرباح الصافية بشرط تحديد مجلس الإدارة لأسباب تكوينها والأغراض الموجهة لها على أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة .
وبمراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية، تحدد الجمعية العامة للشركة بناء على عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها ، وذلك بعد التصديق على القوائم المالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة ، وتسرى فى شأن الأرباح القابلة للتوزيع
فى الشركة أحكام المواد (۳۸، ۳۹، 43) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتى :
أولاً - يكون نصيب العاملين فى الأرباح السنوية القابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (١٠٪) ولا تزيد على (12٪) من هذه الأرباح تصرف نقدًا .
ثانيًا - ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (10٪) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصوما منها نسبة (5٪) من رأس مال الشركة المدفوع وبعد خصم حصة العاملين المشار إليها بالبند أولاً .
ثالثًا - يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبا بشأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها .
رابعًا - يراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التى بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة .
خامسًا - يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدى رقم (١٨) لسنة ٢٠١٩ .
مادة (48)
يكون التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة .
ويجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التى تملك التصرف فيها بموجب قانون شركات قطاع الأعمال العام أو للائحة التنفيذية
أو نظام الشركة على المساهمين .
مادة (٤٩)
تُدفع الأرباح إلى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع ، ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح على دفعات فى ضوء التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة .
الباب الثامن
اندماج الشركة وتقسيمها
مادة (50)
يكون اندماج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة القابضة واعتماد الجمعيات العادية للشركة المندمجة فيها أو المقسمة حسب الأحوال وذلك فى ضوء تقرير مراقب الحسابات ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية .
ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من 130 إلى 135 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ذات المسئولية الصادر بالقانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ والمواد من ٢٨٩ إلى ٢٩٨ من اللائحة التنفيذية لهذا القانون .
مادة (51)
يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئى لصافى أصول الشركة والأسس التى استند هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها وكيفية تحديد حقوق المساهمين فى كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم .
مادة (٥٢)
تتولى تقدير صافى أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها
فى المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال ، ويتم اعتماد تقرير اللجنة وفقاً لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (٥٣)
يسرى فى شأن اعتراض بعض المساهمين فى الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة أحكام المواد (295 , ٢٩۷ , 298) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمج فيها فى تطبيق أحكام المادتين (۲۹۷ , ۲۹۸) المشار إليهما .
الباب التاسع
المنازعات
مادة (54)
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة .
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية .
الباب العاشر
حل الشركة وتصفيتها
مادة (55)
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها .
وفى جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفى حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها فى شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم ١٢٥ لسنة ۲۰۱٠ بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال، وذلك كله وفقا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام .
مادة (56)
تكون الشركة منقضية فى حالة التصفية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية .
وإذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة فى هذا الشأن ، وعلى الأخص ما يلى :
( أ ) تعيين المصفى أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية .
(ب) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى .
(ج) النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى .
(د) التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية .
(ھ) تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجارى .
وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين ، وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين .
الباب الحادى عشر
الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة
مادة (57)
تلتزم الشركة بالإفصاح ونشر التقارير والقرارات وغيرها من البيانات والمعلومات المنصوص عليها بالمادة 35 (مكرراً) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، والمادة (٧٧ مكررًا "1") من لائحته التنفيذية .
كما تلتزم الشركة بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التى يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء ، وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوى عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقى متطلباتها وذلك للعرض على الجمعية العامة .
الباب الثانى عشر
أحكام ختامية
مادة (٥٨)
تُخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة .
مادة (59)
يُودع هذا النظام ويُنشر طبقًا للقانون .
طبعت بالهيئة العامة لشئون المطابع الأميرية
رئيس مجلس الإدارة
محاسب/ أشرف إمام عبد السلام
رقم الإيداع بدار الكتب 268 لسنة 2023
25035 / 2023 - 13/7/2023 - 714